目前，全球大多数国家的所得税法均对并购交易作了特别规定，允许纳税人在符合一定条件的情形下，适用相应的免税待遇，即为利益持续原则。该原则是设计并完善并购交易所得税法律制度的逻辑主线，是进行并购交易所得税税务处理的前提与依据。主要包括企业营业持续原则与股东利益持续原则两个方面。我国的并购所得税制度是针对并购实践中出现的问题进行修订和补充而构建起来的，缺乏系统性的制度设计及安排，致使一些税务处理规则与利益持续原则相背离。我们需要在考量我国基本国情的基础上，对其进行优化与完善。
序
并购是现代公司财务运作中最重要、也最复杂的交易形式。相对于公司依靠自身积累来扩张的内源式发展，并购带来了跳跃式甚至几何式增长的契机。在过去的20世纪中，美国经历的五次并购浪潮不仅造就了数以百计的全球性公司，而且推动了美国产业结构持续进行调整和提升。在我国，不论是20世纪末开始的国有企业改制重组，还是当下互联网企业的异军突起以及参与全球化竞争，并购都扮演了最关键的角色。当然，来自资本市场的“市值管理”诱惑，也给本已如火如荼的公司并购交易“火上浇油”。并购的复杂源于并购交易所展现的公司战略、交易结构、利益冲突以及法律规制等多个侧面上的复杂性。仅就法律视角而言，公司法、反垄断法、证券监管、劳工保护、会计准则以及税务规则都对公司并购给予了不同程度的引导、调整或规制。其中，公司并购的税法规制又被公认为最复杂且影响最大的因素。美国经济学家、诺贝尔奖得主迈伦·斯科尔斯教授的研究发现，尽管并购交易受多种非税因素的驱动，但税制的变化对并购的影响是第一位的。所谓“魔鬼都在细节中”，用这一俗语来描述公司并购税制的面目再贴切不过。
张春燕，女，法学博士。主要研究方向为财税法学、法律与会计交叉研究；现在外交学院国际法系工作。
导论
第一章利益持续原则的基本原理
第一节利益持续原则的税法解读
第二节利益持续原则的现实意义
第二章作为并购所得税法律制度逻辑主线的利益持续原则
——以美国税法为例证
第一节并购所得税制度中引入利益持续原则的起因
第二节利益持续原则的历史发展概述
第三节并购所得税法律制度中利益持续原则的内涵解析
第三章利益持续原则在国外并购所得税法律制度中的运用
第一节免税并购所得税制度中利益持续原则的体现
第二节应税并购所得税制度中利益持续原则的体现
第三节国外并购所得税法律制度的启示
第四章我国并购所得税法律制度的发展及其存在的问题
——基于对利益持续原则的评析
第一节我国并购交易及并购所得税制度的历史发展
第二节我国现行并购所得税收法律制度的基本内容
第三节基于利益持续原则对我国现行并购所得税制度的评价
第五章我国并购交易所得税法律制度的完善建议
第一节完善并购交易所得税制度应遵循的理念
第二节构建符合我国国情的利益持续原则
第三节并购交易特殊性所得税处理规则的完善
第四节并购交易一般性所得税处理规则的完善
结论
参考文献
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