精选层时代新三板挂牌实务指引_刘海旭，丁先云著_9787519744151

《精选层时代新三板挂牌实务指引》分为三章：第*章对新三板概况和市场的基本情况进行了陈述，对于2019年12月至今的精选层等新三板的改革历程进行了汇总，同时简要分析了新三板挂牌的条件和主要流程。第二章分析了精选层改革及发行情况，其中第*节分析了精选层等的功能定位、合格投资者标准、精选层股票的交易规则、特别表决权股份等；第二节分析了精选层等的进入条件及其判断标准、精选层进入程序、精选层对企业的价值、什么企业适合精选层等新三板挂牌；第三节主要分析精选层与主板、科创板等的比较及特有的发行承销特点、精选层保荐制度与其他市场保荐制度的差异等。第三章从法律、行业、财务等全方位分析了精选层等新三板挂牌实务问题，以基础层及挂牌同时进入创新层的新三板挂牌实务为基础，同时对精选层挂牌的实务问题予以特殊说明，将精选层的挂牌实务与基础层的挂牌实务融合分析。

序
全国中小企业股份转让系统（俗称新三板）是经国务院批准设立，继上海证券交易所、深圳证券交易所之后第三家全国性证券交易场所,自2013年12月31日起面向全国接收企业挂牌申请。成立七年多来，新三板始终坚持服务中小企业发展的初心，构建符合中小企业特点的挂牌准入、发行融资、并购重组等制度安排。本人曾有幸作为全国股转公司挂牌审核人员，亲身参与并见证了新三板的设立、成长及相关的制度建设和完善等。
2019年12月20日，中国证券监督管理委员会公布修订的《非上市公众公司监督管理办法》，新三板精选层等深化改革的帷幕正式拉开。此次全面深化新三板改革，是在天时、地利、人和等多重因素推动下的多层次资本市场变革，是推进要素市场化配置改革、补齐资本市场服务中小企业和民营经济短板、更好服务实体经济高质量发展的重要举措，有利于进一步完善市场资源配置功能、改善市场流动性、提升融资和交易效率，有利于打开制度“天花板”、明确中小企业成长发展路径、促进多层次资本市场互联互通，是资本市场助力“六稳”“六保”的重要措施。
改革后新三板市场形成“基础层—创新层—精选层”的三层市场结构，畅通企业递进式发展路径，精准满足不同类型、不同发展阶段企业的差异化需求，更好地发挥新三板服务中小企业和民营经济的作用。其中：基础层定位于企业规范，在匹配基本融资交易功能和较高的投资者适当性要求的基础上实施底线监管，体现新三板市场对于中小企业的包容性；创新层定位于企业培育，在挂牌公司满足分层标准的基础上匹配较为高效的融资交易功能，帮助企业抓住发展机遇期做大做强；精选层定位于企业升级，要求挂牌公司通过公开发行提升公众化水平，并在匹配高效融资交易制度的同时对标上市公司从严监管，使新三板在服务企业的发展周期覆盖面上实现了有效的拓展。
2020年4月27日，新三板精选层正式接受挂牌公司公开发行申报，截至5月8日，有20家企业发布公告称已经递交精选层发行的申请材料，从精选层的火热程度足以看出新三板改革的积极效应。在新三板深化改革的时代潮流下，本书对包含精选层的新三板挂牌的法律、行业、财务等全方位的实务问题进行分析总结，是一线实务经验的结晶，相关分析总结对具有相关新三板知识需求的企业家、管理人员、券商人员、律师及法律、财务、金融等专业在校学生均有所帮助，同时也寄希望于能够为新三板的市场建设及宣传推广起到积极作用。
民生证券投行副总裁、投行委员、董事总经理
原全国股转公司自律委员、挂牌部执行经理
二〇二〇年五月

自序
2019年12月召开的中央经济工作会议指出：要完善资本市场基础制度，稳步推进创业板和新三板改革。2020年4月9日，《中共中央、国务院关于构建更加完善的要素市场化配置体制机制的意见》正式公布，其中指出：要健全多层次资本市场体系，完善主板、科创板、中小企业板、创业板和全国中小企业股份转让系统（新三板）市场建设。全国中小企业股份转让系统作为经国务院批准设立，继上海证券交易所、深圳证券交易所之后第三家全国性证券交易场所，再次被赋予作为多层次资本市场体系建设关键一环的重任。2019年修订的《证券法》进一步明确了新三板市场作为其他全国性证券交易场所的法律地位。
新三板经过此轮深化改革，在基础层、创新层的基础上增设精选层，符合不同条件的新三板公司纳入不同市场层级管理。新设精选层允许公开发行后，在投资市场上引起了较大的积极反响，机构纷纷成立新三板振兴基金或投资基金等，企业挂牌新三板的意愿也明显增强，甚至出现多个存量新三板公司纷纷放弃A股转战精选层。本书正是踏着新三板改革的春风而至，面向具有挂牌意愿的中小微企业的企业家、董事会秘书和财务总监等管理人员，拟进入精选层的新三板企业、券商的业务人员、律师、会计师，有意了解新三板业务的法律或金融专业的在校学生等，结合新三板转板、主板、科创板等相关案例，对包含精选层在内的新三板挂牌的法律、行业、财务等实务问题进行分析汇总，解决问题的方法和思路等亦可作为IPO的参考。
本书分为三章，每章分为三节。第*章对新三板概况和市场的基本情况进行了陈述，对2019年12月~2020年4月精选层等新三板的改革历程进行了汇总，同时简要分析了新三板挂牌的条件和主要流程。第二章分析了精选层改革及发行情况，其中第*节分析了精选层等的功能定位、合格投资者标准、精选层股票的交易规则、特别表决权股份等；第二节分析了精选层等的进入条件及其判断标准、精选层进入程序、精选层对企业的价值、什么企业适合精选层等新三板挂牌；第三节主要是精选层与主板、科创板等的比较及特有的发行承销特点、精选层保荐制度与其他市场保荐制度的差异等。第三章从法律、行业、财务等全方位分析了精选层等新三板挂牌实务问题，以基础层及挂牌同时进入创新层的新三板挂牌实务为基础，同时对精选层挂牌的实务问题予以特殊说明，将精选层的挂牌实务与基础层的挂牌实务融合分析。
鉴于时间仓促以及作者水平有限，书中难免有错误和遗漏之处，请批评指正，以期共同为国内的多层次资本市场建设添砖加瓦。
二〇二〇年五月于北京

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